證券時報
胡可
2025-11-12 22:16
大智慧遭起訴，與湘財股份重組再起波瀾。
11月11日晚間，大智慧(601519)一則公告引發市場關注，公司正在推進與湘財股份換股吸收合并事宜，被自然人股東王功偉告上法庭，要求撤銷大智慧2025年第二次臨時股東會決議。
這場重大資產重組，背后是兩家公司長達十年的糾葛，如今在關鍵推進階段再起波瀾。
突發訴訟，直指合并程序違規
2025年10月13日，大智慧召開臨時股東大會，高票通過了與湘財股份換股吸收合并的相關議案。但僅僅兩天后，原告王功偉就向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，主張撤銷這次股東會決議。
王功偉認為，湘財股份作為第二大股東，換股吸收合并大智慧屬于重大關聯交易。根據大智慧股東大會議事規則，此類交易金額超3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請專業證券服務機構對交易標的進行審計或評估，并提交股東大會審議。但王功偉指出，大智慧并未履行這一關鍵程序，違反了公司和上交所相關規則，理應撤銷。
對此，大智慧回應稱，公司已按吸收合并相關規則完成各項工作，審議程序合法有效，后續將積極應對訴訟。不過公告也明確，案件暫不涉及具體金額，最終影響需以法院判決為準。
本次交易的獨立財務顧問粵開證券核查后認為，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效，不存在違反相關法律法規及規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規則的相關情況。
國浩律師（上海）事務所稱，經核查，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規，決議內容未違反《公司章程》的規定，決議合法有效。北京國楓律師事務所出具的專項核查意見也認為，本次股東大會審議程序合法合規，決議合法有效。
二度牽手，合并計劃延續十年
這場訴訟的背后，湘財股份與大智慧的合并，已經延續了十年。早在2015年，大智慧就曾拋出85億元收購湘財證券100%股權的重組預案，眼看交易即將落地，大智慧卻因涉嫌信息披露違法被證監會立案調查，重組無奈終止。
2020年，湘財證券借殼哈高科上市，并更名為湘財股份。隨后，湘財股份拿下大智慧15%股份，成為其第二大股東。后續還向大智慧委派了董事，為雙方再次合作埋下伏筆。
但近年來，雙方經營狀況都不容樂觀。2021年至2024年，大智慧營業收入持續下滑，從8.19億元降至7.71億元；2024年歸母凈利潤為虧損2.01億元。
另一方面，湘財股份經營同樣面臨壓力，2021年至2024年，其營業總收入從45.71億元降至21.92億元；利潤表現也不穩定，2024年凈利潤勉強突破1億元。2025年半年報顯示，其控股股東新湖控股已將所持99.99%的湘財股份股權質押。
（信息來源：湘財股份2025年半年報）
減持變合并，80億募資押注協同發展
值得一提的是，從2023年開始，湘財股份便開始減持大智慧。據相關統計，至2024年12月初，湘財股份累計減持套現超4億元，其持股比例也從2020年初的15%降至12.66%。
2024年12月6日，湘財股份公告稱，擬擇機減持所持有的大智慧股份，理由是“提高公司資產使用效率和流動性”。
2025年2月，大智慧再次公告湘財股份的減持計劃，因經營發展需要，湘財股份擬自公告披露日起15個交易日后的3個月內，通過集中競價方式減持大智慧的股份。
今年3月17日，兩家公司同步公告籌劃重組，湘財股份擬通過換股方式吸收合并大智慧，并配套募資不超過80億元。
根據交易方案，湘財股份將向大智慧全體股東發行A股股票，換取其持有的大智慧股份。交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份作為存續主體，全面承接其所有資產、負債、業務和人員。
而80億元配套募資的用途也已明確，將重點投向金融大模型與證券數字化建設、大數據工程及服務網絡、財富管理一體化、國際化金融科技項目，以及補充流動資金和償還債務。雙方期望通過整合產品體系、客戶資源、技術儲備和渠道，強化協同效應，提升綜合金融服務能力，尤其在證券業務國際化布局上實現突破。
由于目前正在推進吸收合并事項，3月18日大智慧發布公告稱，湘財股份決定終止上述減持計劃。
從“減持”到“合并”的轉變，讓這場重組更添幾分戲劇性。如今，突如其來的訴訟讓這場醞釀十年的合并再起波瀾。
