證券時報
胡可
2025-11-12 22:16
在停牌10個交易日后，勝利股份（SZ000407，股價4.16元，市值36.43億元）11月10日晚間揭曉了一項重大資產(chǎn)重組計劃，并于昨日（11月11日）開市起復牌。此次重組的核心是勝利股份對其主營業(yè)務燃氣板塊的深度整合與擴張。勝利股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向其控股股東中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱中油投資）及其關聯(lián)方天達利通新能源（珠海）有限公司（以下簡稱天達利通）、中油中泰燃氣投資集團有限公司（以下簡稱中油中泰）相關資產(chǎn)發(fā)起收購。
此次交易預計構成關聯(lián)交易，并預計構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，目前，該方案已獲公司董事會審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，但相關的審計、評估工作尚未完成。此次交易預計構成關聯(lián)交易，并預計構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。
勝利股份劍指上游氣源
根據(jù)11月10日晚間發(fā)布的《關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的復牌公告》，勝利股份自2025年10月28日開市起停牌，并于11月10日召開了十一屆七次董事會會議（臨時），審議通過了本次交易預案。公司股票于昨日（11月11日）開市起復牌。
記者了解到，勝利股份本次重組的核心是，對其主營業(yè)務燃氣板塊的深度整合與擴張。
并購預案顯示，勝利股份擬購買的4家標的公司股權中，中油燃氣（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱中油珠海）100%股權的交易對方為中油投資；天達勝通新能源（珠海）有限公司（以下簡稱天達勝通）100%股權的交易對方為天達利通；南通中油燃氣有限責任公司（以下簡稱南通中油）51%股權和青海中油甘河工業(yè)園區(qū)燃氣有限公司（以下簡稱甘河中油）40%股權的交易對方均為中油中泰。
此次并購方案設計精巧。并購預案披露，標的資產(chǎn)之一的天達勝通，通過其子公司珠海投資間接控制著甘河中油40%的股權及南通中油49%的股權。
這意味著，通過此次“一攬子”收購，勝利股份不僅將直接持有南通中油51%股權和甘河中油40%股權，還將通過收購天達勝通100%股權，間接獲得南通中油49%股權和甘河中油40%股權。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，交易完成后，勝利股份將合計持有中油珠海100%股權、天達勝通100%股權，并實現(xiàn)對南通中油100%股權和甘河中油80%股權的合計控制。
從標的業(yè)務來看，中油珠海與天達勝通均是持股平臺，而南通中油和甘河中油則是實際運營公司，主營業(yè)務均為“面向工業(yè)、商業(yè)、居民等領域的天然氣應用服務”。
結合此前公布的相關信息，勝利股份此舉應是其“夯實主業(yè)根基”戰(zhàn)略的延續(xù)。
值得注意的是，天然氣業(yè)務是勝利股份的核心板塊。公司2024年年度報告顯示，天然氣及增值業(yè)務占當年營業(yè)收入的比重達77.75%。公司在2024年年報中明確提出，要“鎖定更多低成本長期協(xié)議氣源，降低采購成本”，并應對“采購價格波動風險”。
勝利股份本次交易目的明確，即“響應國家政策號召，促進燃氣優(yōu)質資產(chǎn)整合”，進一步發(fā)揮管理與資源協(xié)同優(yōu)勢，促進標的公司健康持續(xù)發(fā)展，增強上市公司盈利能力和股東權益的持續(xù)提升。
向不超35名特定對象募資
由于本次交易的收購標的均來自勝利股份控股股東及其關聯(lián)方，此次重組從一開始就貼上了“關聯(lián)交易”的標簽。
勝利股份公告顯示，交易對方中油投資為勝利股份控股股東，天達利通、中油中泰均為中油投資的關聯(lián)方?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，勝利股份的實際控制人許鐵良，同時也是中油投資、中油中泰的法定代表人。在11月10日的董事會上，關聯(lián)董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、王偉已按規(guī)定回避表決。
雖然此次交易預計將構成重大資產(chǎn)重組，但勝利股份強調，交易前后公司的實際控制人均為許鐵良，未發(fā)生變更，因此本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
在交易對價支付上，勝利股份采取了“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金”并舉的方式，同時啟動“募集配套資金”以“補血”。
根據(jù)勝利股份董事會決議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為3.07元/股，該價格不低于定價基準日前20個、60個或120個交易日公司股票交易均價的80%。為保證交易穩(wěn)定，交易對方承諾了長達36個月的股份鎖定期；并且，交易對方在本次交易前已經(jīng)持有的上市公司股份，自交易完成后18個月內也不進行轉讓。
在“補血”方面，勝利股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。募集資金總額有雙重“天花板”：不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易完成后上市公司總股本的30%。
勝利股份募集的資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機構費用、償還公司及標的公司的銀行貸款、標的公司項目建設等。
值得注意的是，勝利股份還與交易對方約定了過渡期（自評估基準日至交割完成日）的損益安排：期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，產(chǎn)生的虧損則由交易對方按股權比例以現(xiàn)金方式補足。
此外，勝利股份在公告中提示，截至目前，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。公司董事會決定暫不召開股東會，待相關工作完成后，將再次召開董事會審議相關事項，并召集股東會。
